法人の承継はこれまでは親族内承継が当たり前でしたが、最近ではご子息・ご子女がいない、いても継いでくれない、継がせたくないという経営者が増えており、会社を譲渡されるケースが会社の規模を問わず増えてきています。
Ｍ＆Ａは合併、分割、株式譲渡、事業譲渡等の様々な手法がありますが、今回は中小企業でよく行われる株式譲渡、事業譲渡の税金についてご説明します。

〇株式譲渡

　株式譲渡とは株式を買い手側に譲渡することで会社の所有者が変わり、事業承継をさせます。
株式を譲渡して売り手側に利益が出れば課税の対象となり、株主が個人か法人によって課税される税金が異なります。
　

・個人の場合

株式の譲渡によって利益が出れば、その利益は譲渡所得となります。
売却価格から取得費や譲渡費用を控除した金額に対して税金が課されます。
譲渡所得税は分離課税方式のため、一般的な所得税とは別に課税されることとなり、売却益に所得税１５．３１５％と住民税５％の合計２０．３１５％が課税されます。

・法人の場合

株式の譲渡によって利益が出れば、その利益は会社の利益となります。
売却価格から取得費や譲渡費用を控除した金額と、元々の会社の利益（損失）とを合算し、利益が出る場合には法人税等が課されます。会社の規模によって異なりますが、実効税率はおよそ３０％程度です。

株式譲渡では、消費税は課税されません。

〇事業譲渡

売り手企業が行っていた事業の全部または一部を買い手企業へ譲渡することによって事業を承継させます。事業の売却は法人同士の取引となるため、その事業を売却した利益は売り手側の法人に帰属します。
そのため、事業譲渡で課税されるのは売り手側の法人となります。株式譲渡と同様に事業の譲渡によって利益が出れば、元々の会社の利益（損失）とを合算し、利益が出る場合には法人税等が課されます。会社の規模によって異なりますが、実効税率はおよそ３０％です。
譲渡利益の計算は、譲渡価格（純資産＋営業権）から、譲渡資産の価格と負債の価格の差額（純資産）を控除し、事業譲渡の場合はおおよそ「営業権＝譲渡利益」として考えることが可能です。
また、株式譲渡とは異なり事業譲渡では買い手側の法人に対して消費税が課税されます。
譲渡する資産の価格に消費税が課税されますが、譲渡する資産のうち土地や売掛金など消費税の課税されないものは除外し、固定資産や棚卸、営業権等の課税される資産のみが対象となります。

今回ご紹介した以外の手法でも税負担が異なり、それぞれ複雑な点があります。
どの手法が当社には合っているのか、出来るだけ有利な方法でＭ＆Ａを行うにはどうすれすればよいのか判断するためには、第三者の専門家の意見をセカンドオピニオンとして聞くのがとても大切です。

出典：国税庁ＨＰ「株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)」
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm

川越事務所　乙成　保徳