会社分割とは？従業員の雇用契約はどうなるの？

会社分割とは、会社の組織を再編する手法の1つであり、会社の事業を分割して、他の会社に包括的に移転させることです。

2001年4月1日に当時の商法により導入され、現在は事業譲渡に比べて手法が明確であるため、導入する会社が増えています。

今回は会社分割について、意味や種類、分割時の従業員への対応についてご紹介いたします。

会社分割とは？

会社分割とは、会社の一部または全部の事業を切り出して、他の会社に包括的に移転させるM&A手法のうちの1つです。

事業譲渡と混同されがちですが、会社分割は会社法における組織再編行為である点、債権者保護手続きが必要で点、従業員の雇用が包括的に承継できる点、税金の面で適格要件を満たせば、非課税の項目があったり、税金の軽減措置をとったりできる点に違いがあります。

会社分割の種類

会社分割は、「新設分割」と「吸収分割」の2種類に分けられます。

さらに、分割の対価を、分割会社が受け取る「分社型分割」と、分割会社の株主が受け取る「分割型分割」によって、さらに2つに分けられます。

・新設分割
新設分割とは、会社の一部または全部の事業を切り出して新しく会社をつくる手法です。新設分割では会社が単独で行う場合と、他会社と共同で行う場合があります。

分社型新設分割は、分割会社が対価を受け取ることをいいます。分割の対価が株式である場合には、分割会社は親会社となり、新設会社は子会社となります。

分割型新設分割では、分割会社の株主が対価を受け取ります。対価が新設会社の株式である場合には、当該株主は分割会社に加えて新たに新設会社の株主となります。

・吸収分割
吸収分割とは、会社の一部または全部の事業を切り出して、すでに存在している会社に引き渡す手法です。新設分割と同じく分社型と分割型に分けられます。

吸収分割において、対価を株式とする分社型吸収分割では、分割会社に対して、承継会社が対価として株式を発行します。発行した株式の割合によっては、分割会社が、承継会社を子会社とする場合もあります。

また、承継の対価を金銭などの株式以外の財産とする分社型吸収分割では、双方の会社の間の資本関係はなく、事業の権利義務を売買した形となります。

さらに吸収分割において、対価を分割会社の株主が受け取る「分割型吸収分割」もあります。

対価を株式とする分割型吸収分割では、分割会社の株主に対し、受け継いだ会社から、事業を承継した対価として株式を発行します。分割会社の株主が株式を受け取るため、当該株主は分割会社と承継会社の両方の株式を保有します。

また承継した対価を金銭など株式以外の財産とする分割型吸収分割では、分割会社の株主が、承継会社から金銭などを受け取ります。

会社分割時の従業員への対応

会社分割を行う場合、切り出す事業に属しており、分割契約において承継させる対象となっている従業員は、承継先の会社に雇用や労働条件がそのまま引き継がれます。この際、労働者保護手続きは必要になりますが、再契約をする必要はありません。またこの場合、従業員から個々の同意を得る必要はありません。これは業績の悪い事業を切り離し、従業員の雇用を確保するための大きなメリットです。

労働契約承継法では、従業員を保護するために会社分割に関係する従業員に対して、一定の手続きをとることを定めています。大まかな内容としては、分割契約において承継させる業務に属している従業員は、原則として承継先の従業員となり労働契約は包括的にそのまま承継されること、承継に対して異議を申し立てた従業員は、承継されずにもとの会社に雇用されることなどです。

まとめ

今回は会社分割についてご紹介しました。

会社分割は、「会社の中で業績の良い事業をさらに伸ばす」「企業を再生させるために業績の悪い事業を分割したい」など、会社をより良く再編成するための選択肢の1つです。

ただし、会社分割には専門技術的判断が不可欠です。そのため、会社分割を検討する際には、まずは専門化へ相談することをおすすめします。

（画像はPixabayより）